「ホールディングスを作れば、自社株の評価が下がる」。事業承継の提案で、この言葉を聞いたことがある経営者は多いはずだ。
中小企業でも、持株会社（ホールディングス）の下に事業会社を置く形は珍しくなくなった。社名に「ホールディングス」とつけた会社を見かける機会も増えている。
ただ、持株会社化で株価が下がるかどうかは、会社の資産構成や、つくり方、つくった後の運営で変わる。下がる場合もあれば、ほとんど変わらない場合、評価方法の面で不利になる場合もある。
この記事では、ホールディングス化の方法（株式交換・株式移転・会社分割・株式譲渡）の概要、承継やグループ経営でのメリット、株価評価と組織再編税制の論点を含むデメリットを整理する。
見てほしいのは、「株価が下がるか」ではなく「持株会社に何を担わせるか」だ。役割が決まっていない持株会社は、コストと手続きだけを増やすことがある。
この記事が役に立つ方
- ホールディングス化を提案されたが、自社に合うのか判断できない
- 複数の事業や会社を持ち、グループとしての管理を考えている
- 後継者への株式の渡し方を、組織の形から見直したい
ホールディングス化は、社長と事業会社の間に会社を1つ置くこと
中小企業のホールディングス化は、多くの場合、次の形をとる。
- 社長（とその家族）が、持株会社の株式を持つ
- 持株会社が、事業会社の株式を持つ
社長が事業会社を直接持つ形から、持株会社を通じて間接的に持つ形に変わる。相続や贈与の対象になるのは、事業会社の株式ではなく持株会社の株式になる。
持株会社には、自らは事業を行わず子会社の管理に専念する「純粋持株会社」と、自らも事業を行う「事業持株会社」がある。どちらを選ぶかで、株価評価や人員・コストの論点が変わる。
資産管理会社に本業の株式を持たせる形も、構造としては同じだ。資産管理会社全般の論点は資産管理会社の記事で扱っている。
つくり方は、株式交換・株式移転・会社分割・株式譲渡の4つ
持株会社をつくる代表的な方法は、次の4つだ。
| 方法 | 概要 | 主な論点 |
|---|---|---|
| 株式移転 | 新しく持株会社を設立し、事業会社の株主が持つ株式をすべて持株会社に移す。株主は代わりに持株会社の株式を受け取る | 株主側は一定の要件を満たせば、旧株の譲渡がなかったものとみなされる |
| 株式交換 | 既存の会社を親会社として、事業会社の株式をすべて取得する | 既存の会社をどれにするか。株主側の課税の扱いは株式移転と同様の特例がある |
| 会社分割 | 事業会社の事業を切り出して子会社に移し、元の会社が持株会社になる | 移す事業・資産・契約・許認可の範囲。適格要件 |
| 株式譲渡 | 社長が持つ事業会社の株式を、持株会社に売る | 社長側に譲渡所得の課税。持株会社側の買取資金（多くは借入） |
※2026年9月時点の一般的な整理です。実際の手続きは会社法・税法の要件に沿って専門家と確認が必要です。
株式移転と株式交換では、株主に持株会社の株式以外の資産（金銭など）が交付されない場合に限り、株主の側で旧株の譲渡がなかったものとみなされる特例がある。一方、株式譲渡は売買なので、社長に株式の譲渡益が生じれば、所得税15%・住民税5%（ほかに復興特別所得税）の課税対象になる。
株式譲渡では価格も論点になる。個人が法人に対して時価の2分の1未満の価額で資産を譲渡すると、時価で譲渡したものとみなされる規定があるため、安く売れば済むわけではない。
メリットは承継の単位をまとめ、グループで資金を動かせること
ホールディングス化のメリットとして挙げられるのは、主に次の点だ。
- 承継の対象を1つにまとめられる。複数の事業会社があっても、後継者に渡すのは持株会社の株式になる
- 事業ごとの売却や再編がしやすい。事業会社単位で売る、統合する、撤退するといった判断を、グループの中で行える
- グループ内で資金を動かしやすい。子会社の利益を配当で持株会社に集め、別の事業や投資に回せる。持株会社が完全子会社から受ける配当は、要件を満たせば全額が益金不算入となる扱いがある
- 経営と事業の役割を分けられる。持株会社は戦略・資金・人事、事業会社は現場の運営、という分担を明確にできる
いずれも、複数の事業や会社を持っている、あるいは持つ予定がある会社で効果が出やすい。事業会社が1社だけで、今後も増やす予定がない場合は、ホールディングス化で得られるものは限られる。
株価への影響は「下がる」とは限らない
ホールディングス化で株価が下がると言われる理由の一つは、持株会社の株式を純資産価額方式で評価するときの扱いにある。
純資産価額方式では、会社が持つ資産の含み益（相続税評価額と帳簿価額の差）に対して、法人税額等相当額として一定割合を差し引く。この割合は、2026年4月1日以後の相続・贈与等から38%になっている（それ以前は37%）。持株会社が持つ事業会社株式の価値が上がると、その値上がり分の一部がこの控除の対象になるため、社長が事業会社を直接持つ場合と比べて評価の伸びが抑えられる、と説明されることが多い。
ただし、条件がある。
- 株式交換・株式移転などで著しく低い価額で受け入れた株式については、受け入れた時点の含み益に対して、この控除が働かない調整がある（財産評価基本通達186-2）
- 持株会社の規模区分によって、類似業種比準方式を使えるかどうかが変わる。人員の少ない純粋持株会社は、小会社として純資産価額方式が中心になりやすい
- 次に述べる株式等保有特定会社に当たると、原則として純資産価額方式で評価される
控除が効くのは、主に持株会社化の後に事業会社の価値が上がった部分だ。すでに株価が高い会社で、持株会社化した時点の評価がすぐに下がるとは限らない。評価の仕組みは自社株の相続税評価額の記事で詳しく整理している。
株式等保有特定会社に当たると、評価方法が変わる
財産評価基本通達では、会社の総資産（相続税評価額）に占める株式・出資・新株予約権付社債の割合が50%以上の会社を「株式等保有特定会社」とする。
純粋持株会社は、資産のほとんどが子会社株式なので、この区分に当たりやすい。該当すると、類似業種比準方式を使った原則の計算ではなく、純資産価額方式（または、株式等とそれ以外の資産を分けて評価する「S1＋S2方式」の選択）で評価することになる。
そこで、持株会社に不動産などを持たせて株式等の割合を下げる、という発想が出てくる。けれど通達には、合理的な理由なく資産構成を変えて判定を免れようとした場合、その変動はなかったものとして判定する定めがある。持株会社に不動産を持たせるなら、グループの中で不動産を持つ事業上の理由が説明できる必要がある。
持株会社が不動産を多く持つと、今度は土地保有特定会社の論点や、事業承継税制でいう資産管理会社の論点が出てくることもある。1つの論点を避けようとすると、別の論点に近づく。ここがホールディングス化の設計で難しいところだ。
組織再編税制の適格要件を外れると、課税が生じることがある
株式交換・株式移転・会社分割は、法人税法上の「組織再編成」にあたる。組織再編成には、一定の要件を満たす「適格」と、満たさない「非適格」の区分がある。
適格に当たる場合、移転する資産などの含み損益は計上せず、課税が繰り延べられる扱いになる。非適格の場合は、一定の資産について時価で評価し直し、含み益に課税されることがある。
適格かどうかは、グループ内の再編かどうか（完全支配関係・支配関係の有無）によって、求められる要件が変わる。対価として株式以外の資産を交付しないこと、支配関係の継続見込み、事業や従業者の引継ぎ・継続見込みなどが判定の要素になる。国税庁は組織再編税制について事前照会の窓口を設けており、照会の際には再編の目的や資本関係の変遷などの説明を求めている。
また、法人税法には、組織再編成に係る行為や計算で法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるものについて、税務署長が否認できる規定もある（132条の2）。目的が株価の引下げだけに見える再編は、この点でも説明がつきにくい。
維持コストと、手続き・社会保険の負担も増える
会社が1つ増えれば、毎年のコストも増える。
- 法人住民税の均等割（利益がなくてもかかる）、決算・申告の税理士報酬、登記や株主総会の手続き
- 持株会社から役員報酬を払う場合の社会保険。複数の会社から報酬を受けると、報酬月額を合算して保険料が決まり、主となる事業所を選ぶ届出が必要になる
- 子会社から持株会社へ支払う経営指導料などの取引。役務の実態と金額の根拠を説明できるようにしておく必要がある
- 株式譲渡の方式なら、持株会社の借入と、その返済のための子会社からの配当の計画
金融機関との関係も変わる。借入や保証が事業会社と持株会社のどちらにあるのか、組織の変更に金融機関の同意が必要かを事前に確認しておきたい。
ホールディングス化を検討するときの確認リスト
提案を受けたときは、次の項目を書き出して、顧問税理士や専門家と確認すると判断しやすい。
- 持株会社に何を担わせるか。承継の器か、グループ管理か、資金の集約か
- 事業会社は今後、増える・分ける・売る予定があるか
- どの方法でつくるか。株式交換・株式移転・会社分割・株式譲渡それぞれの課税関係
- 組織再編税制の適格要件を満たす見込みか
- 持株会社の株価評価はどの方式になるか。株式等保有特定会社・土地保有特定会社に当たらないか
- 持株会社の維持コストと社会保険の負担は年いくらか
- 後継者に持株会社の株式をいつ、どう渡すか
1が答えられない場合、ホールディングス化はまだ検討の段階ではないかもしれない。自社株の相続税の問題全体の中で、ほかの手段と並べて比べるのが順当だ。
よくある疑問
Q. ホールディングス化すると、自社株の評価は必ず下がりますか？
下がるとは限りません。持株会社化の後に事業会社の価値が上がった部分は、純資産価額方式で法人税額等相当額の控除が働くことがありますが、株式交換等で受け入れた時点の含み益には控除が働かない調整があります。株式等保有特定会社に当たると評価方法も変わるため、個別の試算が必要です。
Q. 中小企業のホールディングス化で、よくあるデメリットは何ですか？
会社が増えることによる維持コスト、社会保険や手続きの負担、組織再編税制の要件確認、持株会社の株価評価の論点などです。事業会社が1社だけで、グループとしての運営や事業の売却・再編の予定がない場合、得られる効果に比べて負担が大きくなることがあります。
Q. ホールディングス化の方法は、どれを選べばよいですか？
株主構成、事業の数、資金の状況、許認可や契約の引継ぎなどで向き不向きが変わります。株式移転・株式交換は株主側の課税の特例がある一方、株式譲渡は社長に譲渡所得の課税が生じ、持株会社側に資金が必要です。複数の方法を並べて、課税関係と手続きを比較することが一般的です。
持株会社に何をさせるかで、答えが変わる
ホールディングス化は、株価対策の手法として語られることが多い。けれど、株価への影響は会社ごとに異なり、評価や組織再編税制の論点も伴う。
ホールディングス化の価値を決めるのは、株価の上下ではなく、持株会社が担う役割だ。承継の器なのか、グループ経営の司令塔なのか、資金を集めて次の事業に回す場所なのか。
10年後、持株会社の下にはどんな会社が並んでいるだろうか。その姿が描けるなら、ホールディングス化は検討する価値がある。