事前確定届出給与の期限と注意点。届出どおり払えないと全額が損金にならない

期の途中で業績が想定より良くなりそうだと分かる。役員報酬は期首に決めたので、もう変えられない。そこで「役員賞与を出せないか」と考える。

役員賞与を会社の損金にするための代表的な方法が、事前確定届出給与だ。名前のとおり、支給する時期と金額を事前に確定させ、税務署に届け出た役員への給与をいう。

この記事では、事前確定届出給与の届出期限、届出どおりに支給しなかった場合の扱い、役員賞与を使う場面と使わない場面、社会保険料の扱いを、国税庁の資料に沿って整理する。

先に方向を示しておく。事前確定届出給与は、期の途中で利益に合わせて賞与を出す仕組みではない。期首から数か月のうちに、1年後の支給額を約束する仕組みだ。約束どおりに払えなければ、原則としてその支給額の全額が損金にならない。

使うかどうかは、節税額の大きさより、約束した額を約束した日に払えるかどうかで判断することになる。

事前確定届出給与は、支給時期と金額を事前に届け出た役員賞与

役員に支払う給与のうち、損金になるのは主に次の3つに限られる。

• 定期同額給与：毎月など一定の期間ごとに同じ額を支払う給与
• 事前確定届出給与：所定の時期に、確定した額を支払う旨をあらかじめ定めて届け出た給与
• 業績連動給与：一定の要件を満たす業績連動型の給与（同族会社は原則として対象外）

多くのオーナー企業は同族会社に当たるため、役員に賞与を出して損金にするには、事実上、事前確定届出給与を使うことになる。同族会社でない法人が、定期給与を支給しない役員に金銭で支給する場合などは届出が不要とされているが、中小企業の社長がこれに当たる場面は多くない。

届出書には、支給の対象となる役員、支給時期、支給額などを記載し、「事前確定届出給与等の状況」を記載した付表を添えて、所轄の税務署に提出する。提出はe-Taxのほか、書面でも行える。定めは通常、株主総会などの決議で行い、その議事録を残しておく。

ここで決めた支給日と金額が、後で「定めどおりに支給したか」を判定する基準になる。届出書の数字は、1年後の自社に対する約束として扱いたい。

届出期限は「決議から1か月」と「期首から4か月」のいずれか早い日

事前確定届出給与の届出期限は、原則として次の2つのうちいずれか早い日である。

1. 株主総会等で定めを決議した日（その日が職務の執行を開始する日より後なら、職務執行の開始日）から1か月を経過する日
2. その会計期間の開始の日から4か月を経過する日（確定申告書の提出期限の延長の特例を受けている法人は、指定された月数に3を加えた月数）

たとえば3月決算の会社が5月25日の定時株主総会で決議した場合、1は6月25日、2は7月31日になる。早いほうの6月25日が期限だ。

このほか、次の場合は期限の考え方が変わる。

• 新設法人が設立時に開始する職務について定めた場合：設立の日以後2か月を経過する日
• 役員の地位の変更など臨時改定事由により定めた場合：原則の期限と、事由が生じた日から1か月を経過する日のいずれか遅い日
• 業績悪化改定事由により支給額を減らす変更をする場合：変更を決議した日から1か月を経過する日（それより前に元の定めによる支給日が来る場合は、その前日）

期限を過ぎた届出は、やむを得ない事情があると認められる場合を除き、事前確定届出給与として扱われない。決議と届出は、定時株主総会の直後にまとめて済ませる運用にしておくと、期限を外しにくい。

届出どおり支給しないと、原則としてその支給額の全額が損金にならない

事前確定届出給与で最も注意したいのがこの点だ。国税庁の通達では、事前確定届出給与は、支給時期と支給額が事前に確定し、実際にもその定めのとおりに支給される給与に限られるとされている。

届け出た額と実際の支給額が違えば、事前確定届出給与に当たらない。ここで誤解されやすいのは、差額だけが損金にならないのではないという点だ。

• 届出300万円に対し200万円を支給した場合、原則として200万円の全額が損金にならない
• 届出額より多く支給した場合も、届出どおりの支給とは言えない
• 支給日を届け出た時期からずらした場合も、定めどおりとは言えない

一方で、ある役員への支給が届出と違っても、届出どおりに支給した他の役員の分まで損金にならなくなるわけではない。国税庁の質疑応答事例は、事前確定届出給与の要件は役員ごとに判定するとしている。

業績が悪化して支給額を減らしたいときは、業績悪化改定事由に当たるかを確認し、支給日の前に変更の決議と届出を行う必要がある。単に「資金が足りない」だけでは、業績悪化改定事由に当たらない可能性がある。

複数回に分けて支給するなら、職務執行期間全体で判定される

賞与を年2回に分けて届け出ることもできる。このとき、定めどおりに支給したかどうかは、原則として職務執行期間（定時株主総会から次の定時株主総会まで）を1つの単位として判定される。

国税庁の質疑応答事例では、3月決算の会社が12月と翌年6月に各200万円を届け出て、12月に100万円しか支給しなかった例が挙げられている。この場合、6月に満額を支給しても、支給額の全額300万円が損金にならないとされている。

ただし、期をまたぐケースには例外がある。当期中の支給（12月）は届出どおりに行い、翌期（6月）の支給だけが届出と違った場合は、翌期に支給した分だけを損金不算入とする扱いも差し支えないとされている。当期の課税所得には影響しないためだ。

回数を増やすほど、1回のずれが全体に響く。支給回数は、資金繰りの見通しが立つ範囲にとどめるのが現実的だ。

役員賞与を使う場面と、使わないほうがいい場面

事前確定届出給与は、使い方によって向き不向きがはっきりしている。

特に誤解が多いのは、最後の「決算賞与」の使い方だ。期末に利益が見えてから額を決めて支払う賞与は、事前確定届出給与の要件を満たさない。期中の利益に合わせて調整する手段としては使えない。

役員賞与を受け取る社長の側では、賞与も給与所得として課税される。報酬と賞与の合計が同じなら、所得税・住民税の負担はほぼ変わらない。報酬全体の考え方は社長の手取りを出口で整理した記事で扱っている。

社会保険料は賞与として計算され、組み合わせ次第で増えも減りもする

年3回以下の賞与は、社会保険では「標準賞与額」として保険料の対象になる。年4回以上支給されるものは、賞与ではなく標準報酬月額の対象になる。

標準賞与額には、月額とは別の上限がある。厚生年金は1か月あたり150万円、健康保険は年度の累計573万円が上限だ（2026年9月時点）。

仮に、年間の総額1,800万円を3つの形で支給した場合の社会保険料を比べる。条件は次のとおりとする。

• 東京都の協会けんぽ・40歳以上（健康保険・介護保険・子ども・子育て支援金の合計11.70%）、厚生年金18.3%。賞与にも同じ料率をかける
• 月額の上限は健康保険139万円、厚生年金65万円。賞与は年1回支給とする。等級の端数は無視する

※仮の条件による単純計算です。実際の保険料は等級・支給月・加入する保険者などにより異なります。

Aは月額がすでに上限を超えているため、Bのように賞与を加えると、賞与にかかる保険料の分だけ負担が増える。一方Cは、月額を下げて賞与の上限を使うことで負担が下がる。

ただし、社会保険料が下がれば、厚生年金の計算の基になる額も下がり、将来の年金額はその分少なくなる。また、月額を大きく下げると、毎月の生活資金が賞与の支給日まで不足することもある。保険料の差だけで支給の形を決めないことが大切だ。

届出の前に確認しておく5つの項目

1. 1年後の支給日に、届け出る額を無理なく払える資金計画があるか
2. 株主総会等の決議日と、届出期限の早いほうの日を、カレンダーに入れているか
3. 支給回数は必要最小限か。回数が多いほど、1回のずれの影響が大きくなる
4. 業績が悪化したときの対応を決めているか。変更の決議と届出は支給日の前に必要になる
5. 社会保険料と将来の年金への影響を、月額との組み合わせで試算したか

届出書の作成と提出は、顧問税理士に依頼するのが一般的だ。そのときに1と4を社長の側から伝えておくと、届出額が現実的な水準に収まりやすい。

よくある疑問

事前確定届出給与は「賞与の約束」を税務署に示しておく制度

事前確定届出給与は、役員賞与を損金にするための制度だが、その本質は期首の段階で、1年後の支給額を約束することにある。約束の期限は「決議から1か月」と「期首から4か月」のいずれか早い日。約束と違う支給をすれば、原則としてその支給額の全額が損金にならない。

だからこそ、使うかどうかは節税額の試算よりも、資金計画と利益の安定性で決まる。社会保険料の増減も、月額との組み合わせで変わる。

来期の期首に、1年後の支給日の預金残高を見込めるだろうか。見込めるなら選択肢になる。見込めないなら、役員報酬の月額を見直すほうが確かな場合もある。