金庫株の税金はいくら？売却代金がみなし配当になる仕組みと相続後の特例

自社株の相続や承継の話になると、「会社に買い取ってもらえばいい」という案がよく出てくる。いわゆる金庫株だ。

会社には現金がある。株を持つ個人は現金が欲しい。会社が株を買えば、両方がそろう。仕組みとしては分かりやすい。

ただ、売った個人の手元に残る金額は、会社が払う金額だけでは決まらない。同じ1株を同じ価格で売っても、誰が、いつ売るかで税金の種類が変わる。多くの場合、代金の大部分は「配当」とみなされ、給与などと合算して累進税率で課税される。

一方で、相続で取得した株を一定の期間内に会社へ売る場合には、配当とみなさずに株式の譲渡として扱う特例がある。さらに会社の側には、払える金額の上限（分配可能額）がある。

この記事では、金庫株の税金の仕組みを売り手の側から整理し、仮の計算で差の大きさを確かめたうえで、会社法上の制約と承継での使い方を並べる。

金庫株の売却代金は「配当」と「譲渡」に分かれる

金庫株は、会社が自社の株式を株主から買い取ること（自己株式の取得）を指す通称だ。上場株の市場での売買とは違い、非上場の同族会社では、会社と特定の株主が合意して買い取る形が中心になる。

国税庁の説明では、個人が非上場株式を発行会社に譲渡して金銭を受け取った場合、その金額が「資本金等の額のうち、その株式に対応する部分」を超えるときは、超える部分が配当所得とみなされる。これが「みなし配当」だ。

残りの部分（資本金等の額に対応する部分）は、株式の譲渡収入として扱われる。ここから取得費を引いたものが譲渡所得になる。

• みなし配当：会社が過去に積み上げた利益の払い戻しに当たる部分。配当所得として課税
• 譲渡収入：株主が出資した元手に当たる部分。取得費を引いて、株式の譲渡所得として課税

創業から長く利益を積み上げてきた会社では、資本金等の額は小さく、利益の蓄積が大きい。この場合、売却代金のほとんどがみなし配当になる。

なお、みなし配当は配当所得として扱われるため、非上場株式の配当と同じく、支払いの際に20.42%の所得税等が源泉徴収される。これは前払いであり、最終的な税額は確定申告で決まる。

みなし配当は総合課税。ほかの所得が多い人ほど税率が上がる

非上場株式の配当は、原則として総合課税の対象になる。給与所得や不動産所得などと合算し、累進税率で所得税を計算する仕組みだ。

所得税の税率は5%から45%までの7段階で、課税所得4,000万円以上の部分には45%がかかる（2026年9月時点）。これに住民税10%が加わる。総合課税を選んだ配当には配当控除があり、所得税では配当所得の10%（課税総所得金額等が1,000万円を超える部分は5%）が税額から差し引かれる。

一方、株式の譲渡所得は申告分離課税で、税率は所得税15%・住民税5%（ほかに復興特別所得税）だ。ほかの所得の大小にかかわらず、この税率になる。

役員報酬を受け取っている社長や、その家族が金庫株で大きな金額を受け取ると、報酬と合算されて最高税率の帯に入りやすい。売却代金が大きいほど、みなし配当か譲渡かの違いが手取りに響く。

また、株式の譲渡所得は他の所得と区分して計算する。資本金等に対応する部分で譲渡損が出ても、みなし配当とは差し引きできない。

仮の計算：同じ1億円でも、税金は2倍以上違う

差の大きさを、仮の数字で確かめる。条件は次のとおり単純化する。

• 非上場株式を会社に1億円で売るとする
• その株式に対応する資本金等の額を500万円、取得費も500万円とする
• 売り手にほかの所得はなく、所得控除・復興特別所得税・住民税の配当控除は考えない
• 所得税は2026年9月時点の速算表と配当控除で計算し、住民税は10%（総合課税）または5%（分離課税）とする

※仮の条件による単純計算です。Aは所得税（速算表で3,795万円余り、配当控除525万円）と住民税950万円の合計。実際の税額は、ほかの所得、所得控除、住民税の配当控除、復興特別所得税などによって変わります。

Aでは、代金のうち9,500万円がみなし配当になり、資本金等に対応する500万円は取得費と同額なので譲渡所得は出ない。Bでは、同じ9,500万円が株式の譲渡所得として分離課税される。

会社が払う金額も、株式の数も同じだ。それでも手元に残る額は2,000万円以上違う。住民税の配当控除などを加味すると差は縮むが、みなし配当か譲渡かで大きく変わる構造は同じだ。

相続後3年10か月以内の金庫株売却は、税金の扱いが変わる

表のBにあたるのが、国税庁のタックスアンサーNo.1477で説明されている特例だ。要件は次のとおりである。

• 相続または遺贈で財産を取得し、納付すべき相続税額がある個人であること
• 相続税の課税対象になった非上場株式を、その発行会社に譲渡すること
• 相続開始の翌日から、相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までに譲渡すること

相続税の申告期限は相続開始を知った日の翌日から10か月なので、多くの場合、相続開始からおおむね3年10か月が目安になる。

この特例を使うと、資本金等の額を超える部分もみなし配当とせず、譲渡対価の全額が非上場株式の譲渡所得の収入金額になる。税率は所得税15.315%（復興特別所得税を含む）と住民税5%だ。国税庁の同じページでは、令和9年分以後は防衛特別所得税も併せて課税されると記載されている。

手続きとして、株式を会社に譲渡する日までに、「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社に提出する必要がある。会社は、譲り受けた年の翌年1月31日までに、これを所轄税務署に提出する。

注意したいのは、相続税額がない人は対象外という点だ。配偶者の税額軽減などで納付額がゼロになった相続人がその株を売ると、通常どおりみなし配当になる。誰がどの株を相続するかを決める段階で、売る予定の株の行き先を考えておく必要がある。

取得費加算の特例を重ねると、譲渡益はさらに小さくなる

もうひとつ併用できるのが、「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」（取得費加算）だ。国税庁のNo.1477でも、併用が可能と明記されている。

これは、相続で取得した財産を相続税の申告期限の翌日以後3年以内に譲渡した場合、その財産に対応する相続税額を、取得費に加えられる制度だ。加算額は、おおむね次の式で計算する。

その人の相続税額 ×（譲渡した財産の相続税評価額 ÷ その人の相続税の課税価格の基礎となった財産の合計額）

ただし、加算額は特例を使わない場合の譲渡益を超えることはできない。

相続で取得した株式の取得費は、原則として亡くなった人の取得費を引き継ぐ。創業時の出資額しか取得費がない株は、そのままだと譲渡益が大きくなる。取得費加算を使うと、払った相続税の一部を、譲渡益の計算で差し引ける。相続税を払うために株を売る場面では、この2つの特例をあわせて検討することが多い。

会社が払える金額には、分配可能額という上限がある

税金の扱いが有利でも、会社が払えなければ金庫株は成り立たない。会社法461条は、合意による自己株式の取得で株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額が、効力発生日の分配可能額を超えてはならないと定めている。

分配可能額は、剰余金の額を基礎に、自己株式の帳簿価額などを差し引いて計算する。配当と同じ枠を使うため、利益剰余金が少ない会社や、過去に金庫株を行った会社では、買える金額が限られる。

さらに、分配可能額を超えて取得した場合、金銭を受け取った株主や、職務を行った取締役などが、会社に対して払い戻しの責任を負う（会社法462条）。「現金があるから買える」とは限らない。現金残高ではなく、貸借対照表の純資産の中身で判断する論点だ。

会社から見ると、金庫株は費用ではなく、純資産が減る取引になる。買い取った後の純資産や手元資金で、銀行取引や事業の運転資金に支障が出ないかも確認しておきたい。会社の現金と利益剰余金の関係は、内部留保の活用方法の記事でも整理している。

他の株主がいる会社では、手続きと価格が論点になる

特定の株主だけから株を買う場合、会社法では株主総会の特別決議が必要になる（会社法156条・160条・309条2項2号）。売り手になる株主は、原則としてその決議で議決権を行使できない。

また、会社は他の株主に対し、「自分も売主に加えてほしい」と請求できる旨を通知しなければならない（売主追加請求、会社法160条2項・3項）。社長の家族だけから買うつもりでも、他の株主が売主に加わる可能性がある。

例外として、公開会社でない会社が相続人から相続で取得した株を買う場合は、相続人がその株について株主総会で議決権を行使していない限り、売主追加請求の手続きは適用されない（会社法162条）。相続後の金庫株を考えているなら、それまでの株主総会での議決権の扱いも確認しておきたい。

価格も論点になる。個人が法人に時価の2分の1未満で資産を譲渡すると、時価で譲渡したものとみなされる（所得税法59条）。非上場株式の時価の考え方は、所得税基本通達59-6に定めがある。価格が時価から離れると、売り手・会社・他の株主のいずれかに想定外の課税が生じることがある。株価の評価方法は、自社株の相続税評価額の記事で整理している。

定款に定めがあれば、会社が相続人に対して株を売り渡すよう請求できる制度もある（会社法174条）。その決議では、請求を受ける相続人は議決権を行使できない（同175条2項）。少数株主の株を集める手段になる一方、オーナー一族の相続人が請求を受ける側になる可能性もあるため、導入の前に株主構成を確かめておく必要がある。

承継で使うなら、誰の株を、いつ、いくらで買うかを書き出す

金庫株は、承継の場面で主に次の用途に使われる。

• 相続税の納税資金：相続した株の一部を会社に売り、現金をつくる
• 株の集約：親族や元役員に分散した株を会社が買い戻し、議決権を後継者に集める
• 後継者以外の相続人への対応：事業に関わらない相続人の株を現金に換える

どの用途でも、次の4点を事前に書き出すと、税金と手続きの見通しが立ちやすい。

1. 誰の株か。生前の社長か、相続人か。相続人なら、相続税額があるか
2. いつ売るか。相続後の特例の期限（申告期限の翌日以後3年）に収まるか
3. いくらで買うか。時価の算定根拠と、会社の分配可能額に収まるか
4. 他の株主はどう動くか。売主追加請求や、買取り後の議決権割合の変化

事業承継税制で納税猶予を受けている株式を会社に売る場合は、別の注意が要る。国税庁のパンフレットでは、制度の適用を受けた株式の譲渡等は、猶予税額を納付する事由（確定事由）とされている。猶予を受けている株と、金庫株で現金化する株を分けて考える必要がある。制度の全体は事業承継税制の記事で、相続税の納税資金の問題は自社株の相続税が払えない問題の記事で扱っている。

生前に社長自身が株を会社に売る場合は、相続後の特例は使えない。その場合、会社から個人にお金を移す手段として、役員報酬や退職金と比べてどうかという視点が必要になる。この比較は社長の手取りを増やす方法の考え方と共通している。

よくある疑問

「いくらで買うか」から「誰が、いつ売るか」へ

金庫株の検討では、買取価格と会社の資金に目が向きやすい。しかし、売り手の手元に残る額を決めるのは、その株を誰が持ち、いつ売るかだ。

生前に社長が売ればみなし配当になりやすい。相続税額のある相続人が期限内に売れば、譲渡所得として扱われ、取得費加算も使える。そのうえで、会社の分配可能額と他の株主の動きが、実行できる金額と時期を決める。

いま株を持っている人のうち、将来会社に売る可能性があるのは誰か。その人は、相続税額がある立場で、期限内に売れるだろうか。この問いに答えられるかどうかが、金庫株を承継の手段として使えるかどうかの分かれ目になる。